2021年8月27日下午13点30分，北京市京师（大连）律师事务所模拟法庭“开庭”，“庭审”以真实诉讼案件为蓝本，以实际庭审流程为参照，力求还原庭审诉辩经过，再现双方交锋舞台。

本次庭审由吕万利律师、杨元伟律师，贾海涛律师组成“合议庭”进行审理；孙璐律师、刘校宇律师担任原、被告代理人；实习律师任婧担任书记员，严格按照法律规定诉讼程序进行，力争再现争议焦点，全面分析案情。

图：审判人员团队-杨元伟律师、吕万利主任、贾海涛主任（从左至右）

2015年4月15日，三羊公司与大连中物公司、大连中城公司共同签订合作协议书，约定：当事人在大连中物公司设立牛羊肉冷藏、加工研发基地，三羊公司委托大连中物公司、大连中城公司加工牛羊肉卷及调料。 

三羊公司负责对案涉研发基地的工厂进行装修改造、冷库改造、加工车间改造、厂区改造、检测检疫设备的配备等，改造投资待加工基地运营后，在被告分得的运营利润中逐年扣除，返还给三羊公司。总计划60天达到运营条件。另约定，协议签订后，当事人在不违背政府相关规定的前提下，按各自的责任及义务履行协议内容。三羊公司如违约，大连中物公司、中城公司有权终止合同，三羊公司的投资损失由其自行负责；大连中物公司、中城公司如违约，则赔偿三羊公司的投资损失，并承担全部责任。

协议签订后，当事人开始履行协议，三羊公司为履行合同进行了投资，大连中物公司、中城公司为履约提供了厂房及场地。但在2016年10月10日，大连中物公司、中城公司向三羊公司发出了解除合作协议的通知，称因三羊公司未按约定履行义务导致合同目的无法实现，所以大连中物公司、中城公司提出解除当事人之间的合作协议。三羊公司接到通知后虽同意解除，但对大连中物公司、中城公司主张的解除原因不予认可，否认自己有违约行为，当事人因而产生争议。

现三羊公司诉至“法院”，要求确认当事人所签订的合作协议解除，并要求大连中物公司、中城公司返还其投资并赔偿各项损失共计五百余万元。

唇枪舌战

本案争议焦点

1

双方所涉纠纷为合同纠纷还是加工承揽合同纠纷

2

是否存在违约行为及事实

3

对赔偿金额如何确定

图：原告委托代理人-孙璐律师

在庭审中，当事人就案涉主要问题提供了相关证据并进行质证，围绕案涉合作协议的性质、违约行为的认定、违约责任的归属及赔偿金额的确定等焦点问题展开了激烈的辩论和交锋。

原告三羊公司认为，被告大连中物公司、中城公司虽以三羊公司违约为由通知解除了当事人之间的合作协议，但由于被告所称的“三羊公司违约”并不属实，所以其解除合同的行为也属违法，故被告理应返还原告的投资并赔偿原告的损失。

被告大连中物公司、中城公司则认为，原告未按合同约定的期限完成案涉工厂的改造施工，且已施工工程存在重大质量问题及安全隐患，导致案涉工厂完全不具备运营条件，当事人合作协议的根本目的已无法实现。

图：被告代理人-刘校宇律师

被告据此提出解除当事人之间的合作协议完全合法，不仅如此，鉴于原告存在违约行为，被告提出反诉，要求被告承担由此造成的相应损失。

图：书记员-实习律师任婧

分享总结

合同纠纷的核心就在于合同约定及条款表述。在合同文本中进行明确的权利义务约定及准确的合同条款表述可以极大的减少当事人的争议，减少诉讼风险。

本案中，当事人之所以产生争议，就是合同中对于合同所涉工程的完工期限约定不明确，对“达到运营条件”这一表述的理解有分歧以及对工程质量验收标准约定的缺失。因此，如何加强对顾问单位及企业客户的合同审核及风控管理，把矛盾化解在前端，把争议消除在萌芽阶段，是律师在今后的实践中亟待解决的问题。

今年是京师律师的法律专业化年，法律服务产品大赛、专题讲座、大要案研讨、法律专题论坛将按计划如期开展。京师大连将充分利用模拟法庭这一有效的活动形式，通过模拟庭审，帮助现实中代理案件的律师变换角度，站在对方立场及观点上就庭审走向进行充分推演，不断提高京师律师的专业能力和业务水平，以期为客户提供更加高效、优质的法律服务。